陈馀昔日的封爵为成安君，后来立为代王，留在赵国辅助赵歇，让相国夏说去镇守代国。陈馀常称正义之师不用奇谋诡计，说：“兵法上讲，兵力十倍于敌人就可以包围敌人，兵力一倍于敌人就可与敌人开战。现在韩信虽然号称兵力数万，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。

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韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴，大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令开一顿小餐，说：“今天打败赵军之后大会餐！”将领们谁都不相信，只好假意称是。

韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大张旗鼓之前，定会认为我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。于是，韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口，赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。

这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起两千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效，这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀陈馀，活捉赵歇。“背水一役”，被称为中国战争史上巧妙运用“奇正”原理，而取胜的典范之一。

韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。

韩信大获全胜，诸将前来祝贺问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术？”韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，在这种形势下不把将士们置之死地，使人人都为了保全自己而战；如果给他们留有生路，就都跑了，怎么还能用他们取胜呢？”诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。由此可见，韩信能够背水列阵而破敌，正是他活学兵法、超常用兵的结果。

韩信在解答诸将疑惑后，向李左车请教攻燕、伐齐之事，李左车辞谢说：“我听说，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。现在我是亡国的俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈馀听了你的计策，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。

李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来，这是将军的短处。

我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策，善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。像这样，天下的大事就好办了，用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”韩信听从李左车的计策，派使者去燕国，燕王臧荼听到消息立即投降，韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意。

此时，西楚多次派兵渡黄河击赵，张耳和韩信往来救援，在行军途中安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。当时，楚军正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛县、叶县之间，收服英布同入成皋，楚军又急忙围攻成皋。

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刘邦出成皋向东渡过黄河，与夏侯婴突然来到修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的卧室，夺取了二人的印信兵符，用令旗召集诸将，调换了诸将的位置。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色，刘邦把二人调离原部队，命张耳备守赵地，任命韩信为相国，收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。

韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉，韩信想停止，范阳辩士蒯彻劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”韩信听从蒯彻说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了，并逃到高密，派人向楚求救。

当闻知韩信袭破临淄时，项羽派大将龙且率兵马与田广合力抗汉，号称二十万众。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。龙且轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。这时韩信命人决开壅塞潍水的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散，韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏，齐王田广逃走不久被杀。

韩信在一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐之后，派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，刘邦看了韩信上书内容，十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急，竟想自立为王。谋士张良、陈平踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”经二人提醒，刘邦也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是，派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。

龙且战死之后，项羽非常恐慌，派武涉去规劝韩信说：“汉王落在项王手上多次，是项王的怜悯使他活下来，然一经脱身，就背弃盟约进攻项王，这种人不可信任。刘、项争夺天下，胜败在您。您站右，汉王胜，站左，项王胜。项王今天死，明天就是您。您和项王有旧交情，为何不反汉与楚联和，三分天下自立为王呢？”韩信谢绝道：“我奉事项王多年，官不过郎中，位不过执戟。言不听，画不用，所以才离楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，脱衣给我穿，分食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的成就。汉王如此亲信我，我背叛他是不对的，哪怕是死我也不变心，请替我辞谢项王美意。”

武涉走后，蒯彻知道天下关键在韩信手中，便以相术劝道：“您的面相，不过封侯，且危不可安。您的背相，显贵不可言。”韩信说：“这话什么意思呢？”蒯彻说：“楚人起兵彭城，攻至荥阳，却兵困京、索，被阻成皋。汉王统兵数十万，凭巩、洛险要，却兵败荥阳，兵伤成皋，只能逃到宛县、叶县之间，这就叫智勇俱困。如今，不如让楚、汉同时存在下去，您和他们三分天下。凭借您的贤圣以及强大的军队，迫使燕、赵屈从，为天下百姓请命，割大弱强，以立诸侯，便可以使天下归服于齐。”

韩信说：“汉王把他坐的车子给我坐，他穿的衣裳给我穿，他吃的食物给我吃。我听说，乘坐他人的车子，就要承载他人的祸患，穿着他人的衣裳，就要怀揣他人的忧患，吃了他人的食物，就要为他人的事业效死，我怎能见利背义呢！”蒯彻说：“陈馀、张耳本为刎颈之交，到头来，两人却都想置对方于死地。您和汉王的交情比得过这两人吗？大王涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，这叫功高无二，略不世出。归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，哪里是您可去的地方呢？”韩信说：“先生暂且休息吧，我会考虑的。”