第38军在投入汉江以南的阻击战时，起初便有寻找机会对敌军侧后发起进攻的意图。随着第112师前沿阵地的失守，志司决定将该军的主要力量全部调至汉江两侧，同时也考虑与左翼的第42军协同作战，对敌军的侧后进行打击。尽管这一计划最终未能实现，但通过侧后攻击来稳固正面防御的想法，在相当长的一段时间内仍未被放弃。

自2月1日起，随着第112师调至二线阵地，第38军全体部队也相继投入汉江以南的战场，阻击作战进入了一个全新的阶段。

2月2日夜晚，美军第24师动用两个营的兵力，轻装快速推进，借助夜色从洗月里沿南汉江间隙潜入第38军的防御纵深。借着浓雾的掩护，美军实施了侧翼迂回，于拂晓时分占领了山中里。美国军队首次尝试夜间穿插迂回作战！

他们一路推进至第113师侧后的山中里及洗月里地区。刚刚投入江南战场的第113师第338团和第339团部分兵力，加上军侦察队，总计约五个营，迅速对这一批敌人展开了包围。经过两天两夜的激烈战斗，洗月里和山中里的枪声逐渐平息，美军两个营基本被全歼，338团的战士遗体也布满了山谷丘陵。

中国军队通过电台与美军沟通，确保他们安全运走了死者和伤员。美军确实按约而来，直升机往返了一个上午运送尸体，而美国空军也罕见地未对中国军队的收尸人员展开攻击。此次战斗共击毙、击伤和俘获敌人280余人。

许多坚决执行命令的干部和战士，在面对严重的伤亡和弹药、粮食极度短缺时，愤怒地咆哮起来：“还要不要38军了？是要让我们和敌人同归于尽吗？为什么把38军这样用，骨干都快打光了！”

2月4日13时30分，志愿军司令部向第38军发出电报指示：“你军务必迅速在汉江南北两岸的樊川里、观音里、杨家山、金寿里、中山、杨平、白云峰、陵内里以及礼峰山等地布设纵深防线，修筑工事，确保稳固这些阵地。”

2月5日晚，第114师从杨平渡过南汉江，加入防御战。这一天是农历腊月二十九，由于当年腊月没有三十，按照传统习俗，这已经是阴历年的除夕。

至此，第38军所属的3个师已全部抵达汉江以南的战场。

除夕这一天，中朝联司（志司）决定将第50军和人民军第1军团主力撤回至汉江北岸。这一汉江防御部署的调整，主要是基于以下考虑：汉江南岸的防御区域逐渐缩小，冰封的江面随时可能解冻，若在南岸部署过多兵力将面临巨大危险。然而，为了掩护东线的反击准备，西线仍需坚守，以吸引美军主力至西线正面。因此，当第50军和人民军第1军团逐步向江北收缩时，第38军则采取了相反的行动，将所有兵力压向汉江南岸。

这种反复的进退，使得第38军阵地在敌军进攻面前愈发突出，陷入了背水而战、三面受敌的险境。

2月6日，第38军再次进行了部署调整：

第112师负责防守白马山、龙头里、中悦美、长深洞至建业里（不含）一线，前线部署两个团，后线一个团；第113师配属第341团，负责防守建业里（含）、南沿岘、外杜陵里、大石里、洗月里及杨平至介军山一线，前后线各部署两个团；第114师（不含第341团）驻扎在京安里和上樊川里。

此次调整缩小了防御的正面范围，同时加深了防御的纵深。

12月7日，梁兴初等军师团领导终于从沈阳返回三十八军军部，当晚立即召开了军师首长作战会议。梁兴初扫视着在座的众将，他明白这一切才刚刚开始。今晚，50军和人民军第一军团将陆续撤过汉江，南岸只会留下孤军奋战的38军。之前的防御作战中，还有其他兄弟部队共同分担压力，而现在所有的重担将完全落在38军的肩上。

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“……我已经命令工兵连修复汉江大桥，将粮食和弹药抢运过来。”梁兴初首先向干部们传达，军长了解大家的困难，正在全力解决问题。

“我现在没有兵员，志司那边也暂时没有，但不久在安东集训的战士们就会补充到部队。师团指挥员必须保留一部分骨干，在阵地上的兵员没有全部打光之前，尽量从排长、副排长、连长、指导员和营长、教导员中调出一个人，务必要保留一部分骨干。否则新兵补充进来后，没有人指挥怎么打仗！”梁兴初的这番话深刻地说明了老兵对一支部队的重要性。

梁兴初在安抚部队后，毫不犹豫地下达命令：“无论遇到多大的困难，阵地必须坚守！如果我们的阻击线被突破，别说东线的反击，整个战线都会崩溃！大家要牢记38军的光荣传统！上级赋予的任务必须完成，绝不允许有任何借口！为了确保东线部队能够顺利发起进攻，38军必须拼死守住汉江南岸！谁都不准再提撤退，谁也不许发出任何带有山头主义的抱怨！”

梁兴初非常清楚，在这样的关键时刻，唯有把部队逼到绝境，才能激发出反击的力量，绝不能让山头主义和撤退的侥幸心理动摇军心。

自8日起，美军第9军加紧向汉江方向推进，第38军正面临的战斗形势愈发紧迫。38军为阻挡西线美军主力付出了沉重的代价，继续这样作战下去，即便是号称“万岁军”的部队，也无法承受如此大的消耗！

大将军电告邓华，务必在2月11日对东线的敌军发起反击。

心里清楚这是勉为其难，因为东线各部队已撤离战线一百多公里，准备休整。刚抵达休整地点又接到反击命令，只得匆忙撤回。此时，前线仅有人民军金雄集团的二军团和五军团逐步抵抗北进的敌军，为邓华集团的前进提供掩护。

2月13日，中朝联合司令部与政治部发布通报予以嘉奖：

我38军坚守汉江南岸阵地，已经历了整整十七昼夜。尽管美军凭借大量飞机、坦克和大炮的支援，昼夜不停轮番进攻，但都被我军英勇顽强的防守和持续反击所击退，给敌人造成了沉重打击。

截至目前，汉江南岸的主要阵地依然巍然屹立，成功分割并孤立了敌军东西两线，为我军主力对敌反攻创造了有利条件。特此通报表扬，并希望该军指战员继续奋勇拼搏，争取战役的最终胜利。

经过17个昼夜的激烈战斗，第38军伤亡惨重。尽管各师已经将教导队和机关勤杂人员充实到前线，但兵力依然不足。每处阵地仅有3至5人，或十余人把守。在这极端艰难的环境中，第38军在阵地上又顽强坚守了整整五昼夜。