十二年，十月，高祖已击布军会甀，布走，令别将追之。高祖还归，过沛，留。置酒沛宫，悉召故人父老子弟纵酒，发沛中儿得百二十人，教之歌。

——《史记·高祖本纪》

英布起兵之后，其行动轨迹果然如薛公所料，先是向东攻打荆国，荆王刘贾不敌，败退富陵，最终被英布乱军所杀。英布于是收编荆国军队，北渡淮河攻打楚国。

楚王刘交调集军队，驻兵于徐县、僮县之间。楚将兵分三路，想要采取互为犄角、互相救援的策略。有人劝谏楚将，“英布擅长用兵，百姓一向畏惧，更何况兵法上说，诸侯在自己封地与敌人作战，一旦不能取胜，士兵便会逃散。如今兵分三路，英布只需猛攻一路，如果这路被击败，其余两路士兵便会逃散，又怎能互相救援呢？”然而楚将对此置之不理。

英布窥破楚军布置，果然集中兵力猛攻楚军一路，楚军战败，其余两路楚军遂四散而逃。英布收拢楚国残兵后，得知刘邦大军东进，也立即率兵西进，于蕲县西部的会甀与汉军相遇。

刘邦由于身体抱恙，汉军的行进速度并不算快，抵达楚国时英布已经击败楚军。刘邦见英布叛军士气正盛，而汉军刚刚经历长途跋涉，形势并不利于汉军作战，于是率军进入蕲县西部的雍城坚守，打算待英布军队锐气丧失后再出城迎战。

由于双方兵力相差无几，英布也不敢贸然攻城，只好于城外安营扎寨、修筑工事，与刘邦对峙于雍城。

然而，英布的军队毕竟是叛军，他虽然攻取了不少地区，但却并未建立稳定的政权，无法持续获得粮草补给，数日之后便开始呈现出粮草不济的问题，叛军当初那股锐气也因粮草问题渐渐丧失。

不久，齐国相国曹参也跟随齐王刘肥率领十二万齐军前来增援，汉军士气大震，而楚军则锐气尽散。刘邦认为机不可失，立即率军出城迎战，两军排兵布阵完毕，刘邦望着叛军前方的英布，问道，“将军何苦造反呢？”

英布却是大笑一声，回答道，“我也想当皇帝啊！”

刘邦大怒，挥军与英布交战。英布虽然也算汉初名将，但其麾下兵马毕竟多为临时招募而来的新军，以及整编的荆、楚败军，又怎能与刘邦统率的汉军精锐相提并论。

两军接战以后，郦商率军猛攻叛军前沿阵地，攻破并夺取叛军两处阵地，叛军防线就此崩溃，汉军主力紧随其后蜂拥而上，英布立时大败，只得率军一路向南败退，南渡淮河而逃。

刘邦虽然击败了英布，但自己却也在乱军中被流矢射中，虽然伤势不算太重，但对于年事已高且本就身体抱恙的他而言，显然已经无法继续率军作战，刘邦只好命令麾下将领率兵追击，自己则留在雍城养伤。

英布率军南逃之后，得知刘邦负伤没有追来，本想趁机击败追兵，为此数次停军与追兵交战。然而，这些叛军凭着一股锐气打顺风仗还行，打逆风仗对于他们来说实在太难了，数次交战下来，英布非但没能击败追兵，反而是士气尽丧，士卒大量逃亡。为了摆脱追兵，英布最终不得不脱离溃败的大部队，率领一百多名亲兵逃到长江以南。

走投无路的英布，只好派人偷偷与长沙王吴臣联系，希望吴臣能够念及亲情收留自己。

此前我们说过，英布乃是长沙王吴芮的女婿。吴芮早在汉六年（前201年）便已经去世，其子吴臣、也就是英布的内兄承袭王位。正是由于这层亲戚关系，英布希望能够得到吴臣的庇护。

然而，英布毕竟事涉谋反，在异姓诸侯王接连被废被杀的情况下，吴臣本就胆战心惊，生怕被朝廷抓住什么把柄，哪怕造反的是亲爹估计都不敢收留，更何况只是自己的妹夫。

时任长沙相的利苍得知消息，也认为为了长沙国的安全，不仅不应该收留英布，反而要想方设法处死英布，以获取朝廷的信任。

利苍原为楚人，后随刘邦征战天下，西汉立国后，因诸侯王屡屡反叛，刘邦于是任命利苍为长沙相，辅佐并监视长沙国动向。于是，利苍便带着妻子辛追和刚满周岁的儿子利豨来到了长沙国任职。

长沙王吴臣认为利苍说的非常有道理，便派让儿子吴回设法诱杀英布。